關(guān)于卡德伯利報(bào)告簡介
關(guān)于卡德伯利報(bào)告簡介
一、背景
1991年，Robert Maxwell的突然死亡給他的媒體帝國倒塌于致命一擊，一連串的公司丑聞接踵而來。80年代中期Maxwell從養(yǎng)老基金中獲得資金的激進(jìn)的經(jīng)營手法使得Maxwell通訊社債臺(tái)高筑。1992年，Maxwell通訊社在英美申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。幾乎與此同時(shí)，信用與國際商業(yè)銀行（Bank of Credit and Commerce International, BCCI）宣布破產(chǎn)，損失了數(shù)十億美元以上。Polly Peck, 英國一家著名的紡織品公司，在獲得當(dāng)年年度正常利潤后卻突然于次年宣布破產(chǎn)。一系列財(cái)務(wù)丑聞拖跨了許多知名上市公司。
有鑒于此，1991年5月，為了挽救更多的治理失效，安德里安·卡德伯利爵士成立了一個(gè)研究英國公司治理的委員會(huì)，并為相關(guān)公司給出建議，旨在恢復(fù)投資者信心。該委員會(huì)受雇于財(cái)政報(bào)告委員會(huì)、倫敦證交所和會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)。基于本國實(shí)踐和美國治理經(jīng)驗(yàn)，Cadbury Report 給出了對(duì)上市公司董事會(huì)的建議，且行業(yè)認(rèn)可度很高。報(bào)告最終于1992年11月公布，它要求上市公司應(yīng)在1993年6月30日后報(bào)告其帳戶水平。
安德里安·卡德伯利爵士發(fā)展了一個(gè)可參與的公司管理結(jié)構(gòu)，他于1970年至1994年擔(dān)任英格蘭銀行董事，成立了PRO NED（process non-executive director）協(xié)會(huì)。
二、內(nèi)容
對(duì)于報(bào)告的目的，卡德伯利爵士這樣寫道：“思考涉及財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)事務(wù)等問題，并給出相應(yīng)的良好行動(dòng)準(zhǔn)則”。報(bào)告給出了委員會(huì)的核心建議：“所有在英國注冊上市的公司，其董事會(huì)都應(yīng)當(dāng)遵守《最優(yōu)行動(dòng)守則》”。 《最有行動(dòng)守則》條款聚焦于董事會(huì)的組成、非執(zhí)行董事的任命和獨(dú)立性、執(zhí)行董事的勞務(wù)合同和薪酬和公司財(cái)務(wù)報(bào)告和控制。作為報(bào)告核心部分的《最優(yōu)行動(dòng)守則》分為四部分，對(duì)董事會(huì)、非執(zhí)行董事、執(zhí)行董事和報(bào)告與控制分別做出了相應(yīng)要求。《最優(yōu)行動(dòng)守則》強(qiáng)調(diào)了非執(zhí)行董事的作用，并暗示獨(dú)立的會(huì)計(jì)人員和審計(jì)人員應(yīng)成為非執(zhí)行董事：
1． 董事會(huì)。權(quán)力平衡的董事會(huì)，保證董事會(huì)的相對(duì)獨(dú)立性；董事會(huì)應(yīng)包含數(shù)量足夠多的、高素質(zhì)的非執(zhí)行董事。
2． 非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事應(yīng)獨(dú)立于管理層；非執(zhí)行董事不應(yīng)自動(dòng)連任。
3． 執(zhí)行董事。董事任期不超過三年；公開執(zhí)行董事的薪酬水平；薪酬委員會(huì)應(yīng)全部或主要由非執(zhí)行董事組成。
4． 報(bào)告與控制。審計(jì)人員的獨(dú)立性；由三名以上非執(zhí)行董事組成審計(jì)委員會(huì)；根據(jù)審計(jì)人員的報(bào)告陳述來準(zhǔn)備賬目。
在報(bào)告的注釋里，委員會(huì)根據(jù)守則中的若干條進(jìn)一步闡述了良好行為的定義。
三、評(píng)論
Cadbury Report激進(jìn)但可行的建議受到了廣泛的認(rèn)可。很多人認(rèn)為它在世界范圍內(nèi)創(chuàng)新了公司治理手段，它通過報(bào)告是否服從《最優(yōu)行為守則》這種自動(dòng)調(diào)節(jié)手段來提醒上市公司的公共公司身份。它建立了一種指導(dǎo)治理的模式，它的首創(chuàng)性應(yīng)該被視為公司治理的里程碑。也許緣于卡德伯利爵士PRO NED主席身份的緣故，Cadbury Report更側(cè)重非執(zhí)行董事的作用。 保證董事會(huì)沿著股東或利益相關(guān)者利益最大化的路徑運(yùn)行，是公司治理的根本目標(biāo)。Cadbury Report試圖推廣在董事會(huì)中引入獨(dú)立于經(jīng)營層的非執(zhí)行董事的方法來監(jiān)督執(zhí)行董事。從內(nèi)容上看，這種從權(quán)力制衡角度出發(fā)的方法似乎對(duì)由高層經(jīng)理把持的董事會(huì)有一定制衡作用，至少在形式上保護(hù)股東或利益相關(guān)者的權(quán)益。把會(huì)計(jì)和審計(jì)放入報(bào)告，是受到了破產(chǎn)公司財(cái)務(wù)混亂或者濫用激進(jìn)的財(cái)務(wù)杠桿惡果的啟示，具有一定的積極意義。從實(shí)質(zhì)上看，Cadbury Report并未就如何保證非執(zhí)行董事獨(dú)立性給出根本回答，也就不能保證要起監(jiān)督作用的審計(jì)人員會(huì)獨(dú)立地完成報(bào)告（甚至由于存在經(jīng)濟(jì)租，會(huì)誘使審計(jì)人員放棄獨(dú)立性）。董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，實(shí)際上反映了資本股權(quán)結(jié)構(gòu)。執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的人數(shù)比例和人員安排，服從于資本股權(quán)結(jié)構(gòu)。盡管在報(bào)告中非執(zhí)行董事獲得了進(jìn)入薪酬委員會(huì)、獲得董事會(huì)秘書信息服務(wù)等權(quán)力，但如何選擇非執(zhí)行董事則在報(bào)告中語焉不詳，在大多數(shù)情況下出于機(jī)會(huì)主義和利己原則的驅(qū)動(dòng)下，董事們似乎傾向選擇那些對(duì)自己更有利的非執(zhí)行董事候選人。《最優(yōu)行動(dòng)守則》里還警告非執(zhí)行董事“遠(yuǎn)離他們（非執(zhí)行董事）的酬金和股份”，明文規(guī)定任免必須經(jīng)過董事會(huì)。進(jìn)入時(shí)獲青睞的人情債，薪酬與績效不相關(guān)的制度安排和沒有保障的任期，使得非執(zhí)行董事更愿意與執(zhí)行董事站在一起。非執(zhí)行董事的績效值得懷疑，如果這項(xiàng)安排是無效的，那么設(shè)立非執(zhí)行董事和與之相關(guān)的治理也是無效的。一撥又一撥爆發(fā)的丑聞，從2000年的安然到近期的奶制品企業(yè)，都印證了非執(zhí)行董事對(duì)公司治理有效性的式微。
董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的獨(dú)立性，其實(shí)是一個(gè)在資本股本獨(dú)大意義下的偽問題。雖然公司的發(fā)起首先必須要得到啟動(dòng)的資金，但在其運(yùn)營的過程中，必然要將公司員工的人力資本吸收進(jìn)來。目前大多數(shù)股份公司的股權(quán)仍定義為資本股權(quán)，那些靠交換企業(yè)家職能的公司員工則無權(quán)從公司獲得相應(yīng)股權(quán)，無疑就把大部分經(jīng)理人排除在董事會(huì)之外。開放人力資本進(jìn)入股本市場，明確經(jīng)理人的人力資本股權(quán)，是將經(jīng)理人從搭便車或搗亂分子轉(zhuǎn)變?yōu)橹卫矸e極參與人的一項(xiàng)重要舉措。
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