有限公司章程

有限公司章程15篇[精選]

　　在社會發(fā)展不斷提速的今天，很多情況下我們都會接觸到章程，章程是書面寫定的關于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？下面是小編收集整理的有限公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

有限公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經營范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條 公司根據業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條 公司永續(xù)經營，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個：

　　股東姓名或名稱：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權利：

　　（一）有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應依法履行下列義務：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；

　�。ǘ�）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的.轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決定；

　　（十）對股東轉讓出資作出決定；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第二十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東，并向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務預算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執(zhí)行董事應當將其根據本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　第六章 經營管理機構

　　第二十四條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一名，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條 執(zhí)行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第二十六條 執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條 執(zhí)行董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決定，可以隨時解聘。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東。

　　第八章 財務、會計

　　第二十九條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　�。ㄋ模┴攧涨闆r說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十五條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

有限公司章程2

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 關法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　經營范圍以登記機關核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第九條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;

　�、� 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　　⑸ 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　�、� 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第十條 股東承擔以下義務：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認繳的出資;

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　�、� 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項; ⑷審議批準執(zhí)行董事的報告;

　�、� 審議批準監(jiān)事的報告;

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　⑾修改公司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。

　　第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設立董事會，設執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　⑵ 執(zhí)行股東會決議;

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內部管理機構的設置;

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　�、稀⒋�表公司簽署有關文件;

　　⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十三條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作;

　�、平M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內部管理機構設置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規(guī)章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務負責人;

　　⑺聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。 第二十四條 公司設立監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權： ①檢查公司財務;

　�、趯�執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　③當執(zhí)行董事、經理的.行為損害公司的利益時, 要求執(zhí)行董事、經理予以糾正;

　�、芴嶙h召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業(yè)期限30年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時;

　�、乒蓶|會決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、裙�司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時;

　�、市�告破產。

　　第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX一人出資設立XXX（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

　　第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準）。

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本（認繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第八條 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時間；

　　股東黃麗娜：認繳的出資額為50萬元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審查批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審查批準執(zhí)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經理（或由執(zhí)行董事行使該職權）；

　　股東做出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設董事會，設一人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十三條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設經理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經理對股東（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

　　第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經理）擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執(zhí)行董事）委派產生，代表公司簽署有關文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的'其他事項

　　第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十一條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執(zhí)行董事）決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字：

　　年月日

有限公司章程4

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業(yè)建立現代產權制度，保障企業(yè)股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本企業(yè)按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以全部資產對企業(yè)的債務承擔責任。

　　第三條 企業(yè)名稱為：________________________

　　企業(yè)地址為：________________________________

　　企業(yè)注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業(yè)經營范圍：______________________________

　　企業(yè)法定代表人：____________________________

　　第四條 企業(yè)宗旨：____________遵守國家法律、法規(guī)，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業(yè)的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業(yè)股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 企業(yè)股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉讓股份；

　　3.查閱企業(yè)章程，股東大會記錄及會計報告，對企業(yè)經營管理提出建議或質詢；

　　4.當企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購企業(yè)發(fā)行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業(yè)終止清算時，按股份取得剩余財產；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

　　第九條 企業(yè)股東承擔下列義務：____________

　　1.遵守企業(yè)章程；

　　2.服從和執(zhí)行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務承擔有限責任；

　　4..支持企業(yè)改善經營管理，提出合理化建議，促進企業(yè)發(fā)展；

　　5.維護企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 企業(yè)股權管理基本規(guī)則如下：____________

　　1.企業(yè)依本章程制定股權管理規(guī)則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2..發(fā)起人認購企業(yè)股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續(xù)。

　　3..各發(fā)起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時，發(fā)起人對設立企業(yè)所產生的債務、費用負連帶責任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業(yè)的風險責任。不參與企業(yè)經營決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。；

　　5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發(fā)。

　　6.企業(yè)的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的`5%，并須經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向企業(yè)股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業(yè)股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.企業(yè)根據發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業(yè)增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業(yè)根據發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇�部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行�？s減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規(guī)定辦理減資手續(xù)。

　　1.股東可按本章程從企業(yè)股權管理規(guī)則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業(yè)內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內部轉讓股東股權，本企業(yè)內轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構，(人員)托管。

　　13.企業(yè)根據發(fā)展需要上市時，按上市企業(yè)要求進行資產重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

　　第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會是企業(yè)的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1.決定企業(yè)的經營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　3.審議批準企業(yè)的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業(yè)合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業(yè)章程并作出決議；

　　9.對企業(yè)其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規(guī)則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業(yè)累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監(jiān)事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業(yè)重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業(yè)董事會確認。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名(根據企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執(zhí)行股東大會決議；

　　3.決定企業(yè)的經營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業(yè)年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

　　6.決定企業(yè)重要財產的抵押、出租、發(fā)包；

　　7.制訂企業(yè)合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業(yè)內部管理機構的設置；

　　9.制訂企業(yè)章程修改方案；

　　1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；

　　11.聘任和解聘企業(yè)經理或總經理(以下簡稱"經理")，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規(guī)則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業(yè)負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業(yè)股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為企業(yè)高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第二十條 企業(yè)設立監(jiān)事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權：____________

有限公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX

　　第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

　　業(yè)法人資格。

　　第五條 經營范圍：XXX。

　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營業(yè)期限：XXX（根據公司章程自定）

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產品的方法、職權

　　第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 公司設經理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發(fā)展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條 董事、監(jiān)事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　�。ǘ�）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

　　（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業(yè)）破產負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產清算完結之日起未逾三年者；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或 者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經理。

　　第二十二條 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。

　　董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告或監(jiān)事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經理；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第六章 董事、經理、監(jiān)事

　　第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

　�。ㄈ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（五）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�六）制定公司的具體規(guī)章；

　�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集董事，并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理， 財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的'基本管理制度。

　　第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第三十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；

　�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規(guī)章；

　　（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

　　第三十一條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事1名，由股東任命或委派產生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第七章 財務、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章 公司破產、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳�，并�?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關備案。

　　第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

有限公司章程6

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三章 公司經營范圍

　　第四章 公司注冊資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第六章 股東的權利和義務

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財務會計利潤分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監(jiān)理、優(yōu)質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內

　　第三章 公司經營范圍

　　第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監(jiān)理。

　　第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監(jiān)理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經審批和要領取許可證的，已經 批準，并領取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；

　　實物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %；

　　土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　(3)股東會上的表決；

　　(4)依法及公司章程規(guī)定轉讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監(jiān)督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；

　　(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　　(7)在公司清算時，對剩余財產的分享；

　　(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

　　第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權。

　　股東會議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

　　(2)董事會認為必要時；

　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

　　第三十二條 股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理；

　　第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；

　�。�1） 負責召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。

　�。�2） 決定公司的經營計劃和投資

　　（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　�。�7）決定公司內部機構的設置；

　　（8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總經理和三總師；

　�。�9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　　（11）決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式；

　�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的.行為進行監(jiān)督；

　　(2)檢查公司經營計劃的執(zhí)行情況和財務，維護股東權益。

　　(3)總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會；

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(2)組織實施年度經營計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規(guī)章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由總經理指定的副總經理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務會計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

　　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(1)資產負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務狀況變動表；

　　(4)財務情況說明書；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經營；

　　(2)股東會決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；

　　(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時。

　　第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務；

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。

　　董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　公司領導在決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。

有限公司章程7

　　第一章總則

　　第1條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經營范圍

　　第6條公司經營范圍：

　�。�1）以計算機、電子專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領域的技術開發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統設備的銷售、安裝、調試、維護等為主要經營范圍

　　（3）同時還可以經營一些產品的銷售與維護；

　　（4）技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務

　　（5）從事信息技術領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，

　　（6）計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產品、電子節(jié)能產品7電子數碼產品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關產品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

　　（2）股東繳納的出資額：

　　（3）股東出資時間：

　　（4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司股東會審核同意后予以補發(fā)

　　第五章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第11條股東的權利：

　�。�1）股東根據其出資額享有表決權；

　　（2）股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第12條股東的義務：

　�。�1）繳足所認繳的出資額；

　�。�2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）

　　第13條出資的轉讓：

　�。�1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　　（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　�。�3）經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。

　�。�4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務承擔

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據，按比例分配。

　�。�2）債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____為據，按比例承擔。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉讓

　　（1）入伙：①需承認本合同；②需經全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。

　�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；⑤未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

　�。�3）出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。

　　（2）禁止合投資經營與公司競爭的業(yè)務。

　　（3）禁止投資人再加入其它公司。

　　（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第17條公司不設股東會，股東行使公司管理職權。

　　第18條____為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的'法定代表人由執(zhí)行董事擔任。其權限是：

　�。�1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　　（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；

　�。�7）對外開展業(yè)務，訂立合同；

　�。�8）對合伙事業(yè)進行日常管理；

　　（9）出售合伙的產品（貨物）購進常用貨物；

　　（10）支付合伙債務；

　　（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　　（2）聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經營情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設經理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第七章財務、會計、利潤分配

　　第21條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務、會計制度。

　　公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。

　　公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償到期債務，公司被依法宣告破產；

　�。�2）合伙期屆滿；

　　（3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（6）法院根據有關當事人請求判決解散。

　　（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。

　　第27條公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機關一份。

　　第31條本章程自訂立并報經工商行政管理機關備案之日起生效并開始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

有限公司章程8

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規(guī)則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執(zhí)行的義務。章程中對股權權利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規(guī)定時，各股東都應遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規(guī)定，就是一項強行法性質的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規(guī)定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規(guī)范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規(guī)定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規(guī)則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規(guī)模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規(guī)定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規(guī)定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

　　這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的.股東，或者該繼承人已實際參與公司業(yè)務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規(guī)定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規(guī)定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續(xù)下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規(guī)定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規(guī)定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規(guī)定，為一項強行法性質的規(guī)定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規(guī)定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權只能分割成若干股;或者規(guī)定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規(guī)定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

　　四、結語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規(guī)定。

有限公司章程9

　　一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

　　有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　依據《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　(五)有公司住所。

　　二、設立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產的.主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規(guī)定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續(xù)。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團體、企業(yè)以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續(xù)，并由有關驗資機構驗證。

　　3、工業(yè)產權出資方式

　　工業(yè)產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業(yè)產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業(yè)產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業(yè)產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業(yè)產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據《公司法》的相關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續(xù)等問題

　　由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限公司章程10

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條 公司名稱： 有限責任公司

　　第二條 公司住所：

　　第三條 公司經營范圍： (以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資)，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本： 萬元人民幣，實收資本 萬元人民幣，

　　第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　股東名稱 營業(yè)執(zhí)照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

　　第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文件。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權利和義務及行使規(guī)定

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對轉讓公司股權作出決定;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債卷作出決定;

　　(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十四)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十一條 股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(四) 公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(五)公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(六) 確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：

　　(1)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(2)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的`決定原件置備于公司。

　　第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十三條 公司設董事會，董事由股東指定(或：委派)產生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為 人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會對股東負責，行使下列職權。

　　(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十四條 董事會設董事長一人，副董事長 人。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數，少數服從多數的原則執(zhí)行，當贊成票和反對相等時，董事長有權作最后的決定。

　　第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或：半數)以上，不夠三分之二(或：半數)時，通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)

　　如缺席的董事追認，連同追認的人數超過三分之二(或：半數)時，決議有效。

　　第十六條 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

　　第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

　　第十八條 公司董事長行使下列職權：

　　1、召集、主持董事會決議;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署必須由董事長簽署的文件;

　　4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

　　5、董事會授予的其他職權。

　　第十九條 公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權;

　　經理列席董事會會議。

　　第二十條 董事長(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關文件;

　　(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十一條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 人，其中監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

　　監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十二條 公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

　　第二十四條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊;對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：

　　(一)彌補虧損;

　　(二)取10%的法定公積金;

　　(三)提取5%的任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　(五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的解散事由與清算、終止

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股東決定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　第二十七條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負責表和財產清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?/p>

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動;

　　(七)處理公司清償債務后剩余財產。

　　第三十條 公司的財產按下列順序進行清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付職工工資;

　　(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

　　(四)清償公司債務;

　　(五)分配剩余財產。

　　第三十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續(xù))。

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　股東蓋章：

　　年 月 日

有限公司章程11

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會并依據其出資比例行使表決權；

　�。ǘ�）了解公司經營狀況和財務狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資；

　　（五）優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。ò耍┕蓶|有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；

　�。ň牛┢渌�義務。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）其他義務。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準公司董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由 分 之 以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。

　�。ㄗⅲ簝蓚�以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工；董事會中的職工由公司職工民主選舉產生。）

　　董事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的'方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　（注：有限責任公司不設董事會，董事會有關條款可不要。）

　　第十九條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　�。ㄗⅲ簾o董事會的，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）

　　第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數較少的公司可設一至二名監(jiān)事。）

　　第二十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持股東會和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三） 公司簽署有關文件；

　�。ㄋ模� 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決

　　權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　　（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營的；

　�。�六） 宣告破產。

　　第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。（注：無董事會的，解釋權屬股東會。）

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

有限公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。）

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認繳情況 設立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付

　　出資數額 出資

　　時間 出資

　　方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

　　合計

　　其中貨幣出資

　�。ㄗⅲ汗�司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的.貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

　　定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　�。ㄗⅲ河邢挢熑喂�司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

有限公司章程13

　　總 則

　　一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　二、本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　三、本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　公司名稱和住所

　　四、公司名稱：xxxx有限公司;公司住所：公司經營范圍及方式

　　五、本公司的經營范圍是：公司注冊資本

　　六、本公司的注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)

　　七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間

　　八、股東出資方式、出資額及出資時間：xxxx以貨幣出資萬元，出資時間：公司的機構及其產生辦法、職權和議事規(guī)則

　　九、本公司下設股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理。

　　十、股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式;

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式;

　　4、批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、批準監(jiān)事的報告;

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式;

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本;

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

　　10、修改公司章程。

　　十一、公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　十二、執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　十三、執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

　　十四、公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

　　十五、公司經理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　十六、公司下設監(jiān)事一人。由股東委派產生，監(jiān)事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。

　　十七、監(jiān)事行使下列職權

　　1、檢查公司財務;

　　2、對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正。

　　公司的法定代表人

　　十八、執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　十九、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每-會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。

　　財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:資產負債表;損益表;財務狀況變動表;財務情況說明書; 利潤分配表。

　　二十、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的'百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　公司的解散事由和清算辦法

　　二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應當解散:

　　l、章程規(guī)定經營期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關行政主管部門責令關閉的。

　　4、破產。

　　二十二、清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公舌債權人;

　　3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清繳債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后剩余財產;

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　其他事項

　　二十四、本公司營業(yè)期限為10年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續(xù)。

　　二十五、本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關備案一份

　　xxxx有限公司

　　監(jiān)事委派的證明

　　根據《公司法》有關規(guī)定條件和本公司《章程》第十六條規(guī)定，經股東委派XX為本公司監(jiān)事

　　監(jiān)事任職條件符合《公司法》有關規(guī)定。

　　特此證明

　　股東簽字(蓋章)：

　　二0XX年X月X日

有限公司章程14

　　總則

　　為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業(yè)制度，明晰產權關系，促進企業(yè)發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。

　　4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置

　　之前一次足額繳納所認繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�） 審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四） 審議批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹� 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�） 修改公司章程；

　　（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的.，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

有限公司章程15

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統稱公司）依據法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經營活動。

　　第三條、公司的宗旨是：以農香園品牌為基礎，在做好單店經營的同時，組織相關原材料的生產銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產；組織“農香園”品牌飯莊連鎖經營；組織“農香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產運用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經營；開展職業(yè)技能培訓;開展食堂服務;開展其它經營活動。最終，通過相關產業(yè)的配套發(fā)展，打造農香園企業(yè)產業(yè)鏈條并最終實現農香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。

　　第五條、公司住所在普定縣城關鎮(zhèn)文明路63號附1號農香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達加油站路段）。

　　第三章公司的經營范圍

　　第六條、公司的經營范圍是：、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業(yè)職業(yè)技能培訓、服務業(yè)專業(yè)人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經營。

　　第七條、公司的組織及經營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產業(yè)經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業(yè)。

　　第四章公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產權房屋米，折價出資元，“農香園”節(jié)能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書起三十日內（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內），有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權利：

　　（一）分配紅利；

　�。ǘ�）參加股東大會并行使相應的表決權；

　　（三）優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資；

　�。ㄋ模┮婪ò垂�司章程規(guī)定轉讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程，股東大會記錄和財務賬目、監(jiān)督公司的生產經營和財務管理，并提出建設或質詢；

　�。�六）被推選擔任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時，對剩余財產的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關事項。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的.股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個表決權。

　　第二十條、股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權的股東提議時；

　�。ǘ�）監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

　　第二十六條、股東大會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發(fā)行債券做出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會、并向股東大會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　　（八）決定公司內部機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本；

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務；

　�。ǘ�）對董事長、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　　（五）公司章程規(guī)定的其它職權。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經理，經理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經理對董事會負責，并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營及管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或解聘公司的副經理，財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會聘任或者解聘的其它管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其它職權，經理列席董事會議。

　　第四十條、經理在行使職權時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權范圍，不得違反《公司法》的相關法律行使職權。

　　第四十一條、副經理協助經理工作，經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權，經理對其指定的代理人的行為承擔責任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規(guī)定選舉產生和更換。

　　第四十四條、董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查董事會議的實施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權利。

　　第十章公司利潤分配和財務

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

　　（一）資產負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務狀況說明書；

　�。ㄋ模├麧櫡峙浔怼�

　　第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無法經營；

　　（二）股東大會決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產；

　　（五）公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規(guī)定解散的，在十五日內成立清算組織。進行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規(guī)定解散的，上報有關部門和人民法院根據有關法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內，通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　�。ㄈ�）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業(yè)務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務

　　公司財產按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產。

　　董事或執(zhí)行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關責任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經公司登記機關登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

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