用法不同：
1、and：
1、and用作連詞,主要用來連接兩個或兩個以上的詞、短語或句子。
2、and連接兩個相同的詞語可用以加強語氣或表示動作的反復或一再發生。
3、常用and連接十位數和百位數。
4、兩個名詞被and連接,如前一名詞帶冠詞,后一名詞不帶冠詞,則整個結構表示一個整體。
5、and所連接的兩個名詞之前有each,every修飾時,其謂語動詞用單數形式。
2、with：
1、with表示狀態時,還可作“跟上…”“聽懂…的話”解,一般用于疑問句或否定句中。
2、with表示關系時還可作“與…合并〔混合,組合〕”解。
3、with表示伴隨狀態時,作“以與…同樣的方向〔程度,比率〕”解。可接“名詞+動詞不定式”“名詞+現在分詞”“名詞+過去分詞”。